西夏在取得好水川大胜后，气势更加强盛，频频攻掠宋朝西北边疆。李元昊的军师张元认为，宋朝的精兵良将全都聚集在宋夏边境，而宋朝关中的军事力量却十分薄弱。如果西夏大军一面牵制宋朝边境的军队，使宋朝无暇顾及关中地区，一面派一支劲旅趁机直捣关中平原，攻占长安。

李元昊采纳了张元之策，在天都山集兵十万，分兵两路，再次大举攻宋。一路出鼓阳城，一路出刘蹯堡，钳击镇戎军，企图诱宋军出击，聚而歼之。宋泾原路经略安抚招讨使王沿得知夏军来攻，命副使葛怀敏率军自渭州至瓦亭寨阻击。

葛怀敏抵达瓦亭寨，会合了该寨都监许思纯、环庆都监刘贺部。此时王沿派遣使者带着诏书，劝他不要轻易北上，命令他背城为营，示弱诱敌，设伏奇袭，攻其不备。葛怀敏不肯听从，会合镇戎军曹英、泾原路都监赵珣、两路都巡检李良臣、孟渊等部，集兵数万，继续北进。

二十日，他进达镇戎军西南。赵政以为距夏军已近，不可轻进。葛怀敏于是停止前进，晚上赶赴养马城。紧接着，曹英、泾原都监李知和、王保、王文、镇戎都监李岳等人也自镇戎军来到。诸将听说李元昊移军新壕外，议定次日黎明前往袭击。

赵珣以为夏军远来，利于速战速决，建议依马栏城布栅，扼其归路，固守镇戎，以保障粮道，待其兵疲而击。葛怀敏不肯听从，命诸将分兵四路赶赴定川寨。

沿边都巡检使向进、刘湛行至赵福新堡，遭夏军截击，退守向家峡。李元昊乘势挥军抵达新壕，向宋朝中军进逼想，葛怀敏、赵珣、曹英、叶芝春等人固守定川寨。到了中午的时候，夏军毁坏了新壕板桥，截断了宋军粮道和归路，又断定川寨水源，困扰宋军。

葛怀敏无奈，只得率军列阵出击。李元昊分路进攻，先败河西刘贺军，再攻打寨东葛怀敏军，因为此阵坚攻不动，转击阵于寨东北曹英军。当时狂风突起，飞沙弥漫，宋军队相失，营阵大乱，士卒惊骇，争相入城。葛怀敏为众所拥，几乎被践踏致死。赵珣率刀斧手和勇士据门桥奋击，夏军稍退。是夕，夏军围城。葛怀敏与诸将商计，突围走到了镇戎军。赵珣估计途中必遭到夏军截击，力主出其不意，迂回笼竿城前往，诸将不肯答应。

二十二日黎明，宋军以曹英、赵询为先锋，刘贺、许思纯为左右翼，李知和、王保、王文等殿后，结阵东进。临行，属下拦马再谏，请求转道而行，葛怀敏不允。他策马东南，驰行二里，长城壕桥已断，归路被阻。夏军乘宋军混乱之际，断其后路，以逸待劳
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