王继恩入蜀只前，赵光义授予他全权处理军务，有便宜从事之权。王继恩采取“招抚”的欺骗政策，宣布惩治首犯，协从者凡能归顺，都释免其罪。四月中旬，王继恩采用当年赵匡胤入蜀的老办法，分兵两赂。一路奔巫峡，沿长江水陆并进，一路抢占秦岭山脉的剑门栈道。

在宋军压境的时候，李顺的大军主力正在围攻梓州，结果攻城八十余天没攻下。严重贻误了战机，使得不能抽出更多的兵力进攻剑门关。如此一来，让王继恩顺利通过了天险剑门关，长驱直入。

王继恩入川后，首先夺取剑门附近的一些战略要地。他亲率大军进攻川北重镇剑州，另一路由曹习统领为偏师，南攻阆州。由剑门关至剑州，都是险要之地，不易攻取。王继恩没有从正面进攻，而是绕道小剑门，从西路旁攻，杀死农民军五百多人，然后东攻汉源坡、育强岭，控制了南下剑门的道路，随后以主力居高临下，猛攻剑州。

剑州被王继恩攻克，随后又在剑州南四十余里的柳池驿，攻破5李顺军的防守，斩杀数百人。李顺军残部四处奔逃，被杀或溺水而死者不可胜数。接着王继恩又率军攻克绵州，另一路由曹习统领的宋军也攻下了阆州。

曹习又攻取老溪，李顺军依险据守，因力量悬殊而失败，三千多人牺牲，余众投江而死。不久，巴州也被巡检史胡正违攻占，五千多守兵战死。至此王继恩占领了剑门关周围的所有地区，控制了入川增援的道路，避免了被李顺军队堵截和供给不足的危险。

淳化五年五月，王继恩率军直逼成都。李顺这时还有十万多人，于是开城迎战。但是李顺的军队和官军一场鏖斗，被杀得落花流水，狼狈不堪。李顺落败后，只得进回城死守。官军日夜猛攻，四面搭起云梯，冒险登上城墙，终于攻破了成都城。李顺不肯投降，依然率军进行巷战，最终力竭被官军奋力捉住，很快被杀。此战共斩首三万多颗，收复成都。

李顺的部将张余，逃出城外后，收集被打散的残兵。张余率部攻陷嘉、戎、沪、渝、涪、忠、万、开八州，开州监军秦傅序战死，川中再次震动。

再说王继恩平定成都后，就上奏向朝廷报捷。朝廷有人按功论赏，打算任命王继恩为宣徽使。赵光义却说道：“朕读前代的史书，发现宦官参与朝政，是最坏国纪之事。就是我朝开国，宫中宦官不过五十人，而且严禁他们干预朝政。现在如果擢升我继恩为宣徽使，宣徽就是参政的基本，怎可以呢？”

参政赵昌言、苏易简等人又上书道：“王继恩平定贼寇，立
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