宋军哪里知道，耶律休哥正因为利用好这个天寒地冻的时候，趁他们没有防备，掩杀过来。刘廷让等慌忙对迎战。可是当时北风冽冽，黑雾沉沉，兵士门毫无斗志，相继溃散。辽兵素来耐冻，仗着一股锐气，包抄宋军，把刘廷让等围住。

刘廷让曾经分兵给李继隆，令他为后援。可是李继隆退保灵州，并不去救他。刘廷让等援不至，只得与李敬源、杨重进两人冒死突围，杀出了一条血路，敬源、重进都负重伤，倒毙地上。刘廷让带着数骑，飞马奔逃，才得保全性命。

耶律休哥打了胜仗，于是进军雄州。于是私先派遣使者去见贺令图，并给他重锦十两，说道：“自己得罪了本国，情愿归顺南朝，请足下代为我先行禀告朝廷，必定约期归降。”郭令图居然深信不疑。

耶律休哥当时刚刚得胜，就算是一个傻子，也能知道他是诈降之计。郭令图于是回信给耶律休哥，定期相会。耶律休哥大喜，当即带兵来到雄州，距城十里安营扎寨。

耶律休哥派遣原使告诉郭令图，约定相见。郭令图想强抢邀功。他也不与将校商议，竟然只带着数十骑兵去迎接。到了耶律休哥营内，耶律休哥高据胡床，厉声责骂，并令士卒上前把他捆绑起来。

郭令图非常懊恼，他想尽办法也没有能出去。所有从骑，立被杀尽，单剩下郭令图一人，赤手空拳，自然被他擒住，送道场里，一刀了事。

耶律休哥于是乘胜南进，连陷深、邢、德三州，他们杀死了官吏，俘虏突然哗变。把城中子女玉帛，尽行掠取，辇载而归。杨业战死的时候，他们已经被杀败。

耶律休哥南下攻城略地，势如破竹。耶律休哥即乘势进战代州。副部署庐汉赟，却是一个畏懦的大将。主张固守，不敢出战。知代州张齐贤奋然说道：“胡骑充满城下，杨志骄气盈，须用计破他一阵，才好保全代州，若一个地方被围攻，转眼之间，他绝对是一个首鼠两端之徒。”

当时潘美驻军在并州，张齐贤于是派遣使者前去。于是双方约定，夹击敌兵，结果消息。”潘美得人禀告：“不料使者被敌骑拿去，目前还没有什么消息。面对潘营来使，他就递上密书，称道：“前函已经收到。请予应接洽，出师柏井，奈今得密诏，据云东路失败，只应慎守汛池，不得妄发，现部众已退还并州了。”

齐贤说道：“潘将军前日答复，我处没有接到人，想使人已陷没敌中。但敌知潘来，不知潘退，我当设法退敌。”于是留住美使，令居室中，自选厢军二千，涕泣与语，诈言潘军将到，
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